مسئولیت مدیرعامل شرکت سهامی خاص و عام

عالیت از طریق شرکت‌های سهامی در عصرما یکی از رایج‌ترین شکل‌های فعالیت تجاری می‌باشند. به همین جهت آشنایی با این شرکت‌ها ضروری است. شرکت‌های سهامی از طریق  اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل مدیریت، رهبری و هدایت می‌گردند و در مقابل، هیئت مدیره و مدیرعامل مسئول اقدامات و تصمیماتی می‌باشند که برای شرکت اتخاذ نموده‌اند. در این خصوص مسئولیت مدیران شرکت‌ سهامی مطرح می‌گردد که این مسئولیت می‌تواند مسئولیت کیفری یا مدنی باشد. برای شناسایی مسئولیت مدیران در قانون تجارت، باید با شرکت‌های سهامی، مدیران این شرکت‌ها و تکالیف مدیران آشنا شد.
 

انواع شرکت‌های سهامی

در تعریف شرکت سهامی گفته‌می‌شود، شرکت سهامی شرکتی می‌باشد که سرمایه آن به سهم‌های مساوی تقسیم شده‌ است. سرمایه شرکت سهامی به قطعات مساوی تقسیم می‌گردد، به هر یک از این قطعات سهم گفته می‌شود. شرکت‌های سهامی به دو نوع سهامی عام و خاص تقسیم می‌گردند.

شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام، شرکت سهامی می‌باشد که سرمایه آن از طریق خرید سهام توسط عموم مردم تأمین می‌گردد. حداقل تعداد دارندگان سهام در این نوع شرکت، پنج نفر می‌باشد. در شرکت سهامی عام، سرمایه شرکت پس از تأسیس از طریق بورس عرضه می‌گردد و همه‌ مردم این فرصت را دارند که با پرداخت هزینه‌ تعداد مشخصی سهام، مالک سهام شوند و به نسبت تعداد سهامی که خریده‌اند، در سود و زیان شرکت شریک می‌گردند. نکته‌ای که باید به آن توجه نمود، آن است که دارندگان سهام شرکت سهامی عام تنها در سود و زیان شرکت سهیم می‌باشند و در مدیریت و تصمیم‌گیری در شرکت نقشی ندارند، همچنین در صورت انحلال شرکت سهامی عام، طلبکاران حق مراجعه به این سهامداران را ندارند.

شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص نوع دیگری از شرکت سهامی می‌باشد. تفاوتی که این نوع شرکت با شرکت سهامی عام دارد در این می‌باشد که سرمایه این شرکت بر خلاف شرکت سهامی عام، از طریق فروش سهام به مؤسسین تأمین می‌گردد. در حقیقت، مؤسسین شرکت، تأمین‌کنندگان سرمایه شرکت و خریداران سهام شرکت نیز می‌باشند. شرکت‌های سهامی خاص، امکان فعالیت در بورس را نداشته و سهام آن‌ها نیز در بورس اوراق بهادار عرضه نمی‌گردد. حداقل تعداد مؤسسین و دارندگان سهام در شرکت‌های سهامی خاص سه نفر می‌باشد.

در خصوص اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل بیش‌تر بدانیم!

در شرکت‌های سهامی، همواره دو نقش کلیدی در مدیریت و رهبری شرکت‌های سهامی وجود دارد؛ این دو نقش، هیئت مدیره و مدیرعامل می‌‌باشند. برای شناسایی مسئولیت مدیر عامل در شرکت سهامی و مسئولیت سایر مدیران در این نوع شرکت، باید با هیئت مدیره و مدیرعامل آشنا شویم.

هیئت مدیره

ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت در خصوص هیئت مدیره بیان می‌دارد «شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند، اداره خواهدشد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام نباید از پنج نفر کم‌تر باشد.» با توجه به این ماده باید گفت که مدیریت کلی شرکت با هیئت مدیره شرکت می‌باشد و اعضای هیئت مدیره باید از میان سهامداران شرکت انتخاب گردند. همانگونه که قبلاً گفته‌شد، سهامداران شرکت سهامی عام باید حداقل پنج نفر باشند و همچنین اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی عام نیز باید حداقل پنج نفر باشند.

 در خصوص شیوه‌ انتخاب اعضای هیئت مدیره، ماده 108 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان می‌دارد «مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.» کلیه شرکت‌های سهامی عام در ابتدای تأسیس خود، مجمعی را تشکیل می‌دهند و در آن از کلیه صاحبان سهام برای حضور دعوت می‌نمایند، به این مجمع، مجمع عمومی مؤسس گفته‌ می‌شود، این مجمع در مورد شرکت‌های سهامی خاص نیز می‌تواند تشکیل گردد، اما تشکیل آن الزامی نمی‌باشد. 

علاوه بر مجمع عمومی مؤسس، شرکت‌های سهامی در هر سال یک مجمع دیگری را با عنوان مجمع عمومی عادی تشکیل می‌دهند. این مجمع نیز با حضور سهامداران تشکیل می‌گردد و حساب‌های مالی شرکت در سال قبل را بررسی می‌نماید. از وظایف مهمی که مجمع عمومی مؤسس در ابتدا دارا می‌باشد و پس از آن در سال‌های بعد مجمع عمومی عادی، این وظیفه را انجام می‌دهد؛ انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت می‌باشد. اعضای هیئت مدیره بعد از انتخاب با تشکیل اولین جلسه خود، رئیس هیئت مدیره را تعیین می‌نمایند.

مدیرعامل

ماده 124 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان می‌دارد «هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند، در صورتی که مدیرعامل عضو هیأت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیش‌تر نخواهد بود. مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.» این ماده، شیوه انتخاب مدیرعامل شرکت سهامی را معین می‌نماید.

هیئت مدیره پس از انتخاب مدیرعامل، وظایف و اختیارات او را تعیین می‌نماید. تعیین این وظایف و اختیارات برای بررسی مسئولیت مدیر عامل شرکت سهامی اهمیت می‌یابد. اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی برای مدت مشخصی که در اساسنامه تعیین می‌شود، انتخاب می‌شوند و این مدت بیش‌تر از دوسال نباید باشد. باید بدانیم که مدیر عامل شرکت سهامی  می‌تواند از میان اعضای هیئت مدیره یا از خارج از اعضای هیئت مدیره تعیین‌گردد و مدت مدیریت او توسط هیئت مدیره تعیین می‌گردد، در صورتی که مدیرعامل انتخابی، عضو هیئت مدیره نیز باشد مدت زمانی که برای مدیریت عامل انتخاب می‌شود نباید از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیش‌تر باشد.

تفاوت هیئت مدیره و مدیرعامل چیست؟

باید بدانیم که اعضای هیئت مدیره می‌توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. برای مثال اعضای هیئت مدیره یک شرکت، چهار نفر شخص حقیقی به همراه شرکت ب می‌باشند. در این حالت، شخص حقیقی که به عنوان نماینده شرکت ب، به هیئت مدیره معرفی شده‌است، در حکم عضو هیئت مدیره تلقی می‌گردد. اما مدیر عامل شرکت نمی‌تواند شخص حقوقی یا یک شرکت باشد و تنها شخص حقیقی امکان تصدی مدیریت عامل را دارد.

به طور کلی، هیئت مدیره شرکت سهامی، مدیرعامل شرکت سهامی را تعیین می‌نماید. مدیریت و راهبری کلی شرکت و تعیین سیاست‌ها و استراتژی‌های شرکت بر عهده‌ هیئت مدیره شرکت می‌باشد. اجرای تصمیمات هیئت مدیره و عملیاتی ساختن تصمیمات هیئت مدیره از طریق مدیرعامل انجام می‌گردد. در شرکت‌های کوچک، مدیر عامل در کلیه تصمیمات شرکت مانند استخدام کارمندان نیز ممکن است دخالت نماید، اما در شرکت‌های بزرگ این چنین نمی‌باشد؛ مدیرعامل در این دسته از شرکت‌ها در اجرای تصمیات کلان شرکت نقش دارد و استخدام کارمندان و سایر امور جزئی شرکت از طریق مدیران بخش‌های مختلف شرکت و بدون دخالت مستقیم مدیرعامل صورت خواهد گرفت.

آیا مدیرعامل می‌تواند از اعضای هیئت مدیره انتخاب گردد؟

از نظر قانونی، عضو هیئت مدیره می‌تواند به عنوان مدیرعامل انتخاب گردد و حتی رئیس هیئت‌مدیره می‌تواند به عنوان مدیرعامل انتخاب گردد، مشروط بر آن‌که سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی به این امر رضایت دهند. دارابودن دو سمت عضویت در هیئت مدیره و مدیریت عامل می‌تواند باعث برخورداری از اختیارات و نفوذ بالایی گردد که فسادآفرین می‌باشد و به همین علت، اعطای سمت مدیریت عامل به اعضای هیئت مدیره توصیه نمی‌گردد.

وظایف و تکالیف اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل

برای شناسایی مسئولیت مدیران در شرکت سهامی، لازم است که ابتدا با تکالیف و وظایف مدیران شرکت سهامی آشنا گردیم. به همین جهت، ابتدا تکالیف اعضای هیئت مدیره و سپس وظایف و تکالیف مدیرعامل را بررسی می‌نماییم.

وظایف و تکالیف اعضای هیئت مدیره

به شکل کلی، لایحه اصلاحی قانون تجارت به مدیران شرکت، کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت در حدود موضوع شرکت را اعطا می‌نماید، به شرط آن که تصمیم‌گیری در آن خصوص در صلاحیت مجمع عمومی نباشد. اساسنامه شرکت یا تصمیمات مجمع عمومی شرکت می‌‌توانند این اختیارات را محدود سازند؛ محدود شدن این اختیارات در برابر اشخاص ثالث معتبر نمی‌باشد و تنها در میان مدیران شرکت و سهامداران معتبر است. علاوه بر این اختیارات کلی، قانون تجارت وظایف دیگری را برای هیئت مدیره در نظر گرفته‌ است.

1. دارابودن سهام وثیقه

در اساسنامه شرکت سهامی، تعداد سهامی که برای رأی دادن کافی می‌باشد، تعیین می‌گردد. علاوه بر این، اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی برای عضویت در هیئت مدیره باید تعداد مشخصی سهام داشته باشند؛ تعداد این سهم‌ها توسط اساسنامه تعیین خواهد شد. این تعداد سهام در حقیقت وثیقه‌ای می‌باشند که شرکت از اعضای هیئت مدیره دریافت می‌نماید تا درصورتی که مسئله‌ مسئولیت اعضای هیئت مدیره مطرح گشت با استفاده از این سهام، جبران خسارت صورت گیرد.

2. تنظیم صورت دارایی و بدهی شرکت

یکی از وظایف مهم  هیئت مدیره شرکت سهامی، تنظیم صورت دارایی و قروض شرکت می‌باشد که هیئت مدیره شرکت سهامی باید هر شش ماه این صورت را تنظیم نموده و به بازرسان شرکت تحویل دهد.

3. برگزاری مجمع عمومی سالیانه

دعوت از مجمع عمومی سالیانه شرکت نیز از دیگر وظایف هیئت مدیره می‌باشد. این تکلیف از طریق رئیس هیئت مدیره صورت‌ می‌گیرد. هیئت مدیره باید هر سال، بعد از انقضاء سال مالی شرکت، مجمع عمومی شرکت را دعوت نماید تا عملیات سال مالی قبل و سود و زیان شرکت را تصویب نماید.

4. جمع‌آوری اندوخته قانونی شرکت

ماده 140 لایحه اصلاحی قانون تجارات در بیان یکی دیگر از وظایف هیئت مدیره بیان می‌دارد «هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی‌ به یک دهم سرمایه شرکت رسید، موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت‌ تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.»

مطابق این ماده، هر شرکتی باید اندوخته قانونی به میزان یک دهم سرمایه شرکت داشته‌باشد. مثلاً اگر سرمایه شرکت ده میلیارد تومان باشد، شرکت باید اندوخته قانونی معادل یک میلیارد تومان داشته‌ باشد و برای جمع‌آوری این اندوخته، هر ساله باید یک بیستم از سود خالص شرکت کنارگذاشته شود و این امر از تکالیف هیئت مدیره می‌باشد.

تکالیف و وظایف مدیرعامل شرکت سهامی

مدیر عامل شرکت سهامی، نماینده شرکت محسوب می‌گردد و از طرف شرکت، امضاها و تأییدیه‌های لازم را می‌نماید. مدیر عامل شرکت سهامی دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت در محدوده موضوع فعالیت شرکت می‌باشد. اساسنامه یا تصویبات مجمع عمومی، می‌توانند این اختیارات را محدود سازند اما محدودیت‌های ایجادشده در برابر اشخاص ثالث باطل و بی‌اعتبار می‌باشد. علاوه‌ بر این موارد، ممکن است اختیارات دیگری به جز اختیارات ضروری برای مدیریت شرکت در محدوده موضوع شرکت، توسط هیئت مدیره به مدیرعامل اعطا گردد.

منع رقابت هیئت مدیره و مدیرعامل با شرکت سهامی

اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند فعالیتی مشابه فعالیت شرکت انجام دهند به نحوی که رقیب شرکت محسوب گردند. برای مثال شرکت آریا نمایندگی فروش محصولات یک شرکت خارجی در ایران را دارا می‌باشد. اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت آریا نمی‌توانند همزمان برای اخذ نمایندگی فروش محصولات همان شرکت خارجی اقدام نمایند. در صورتی که مدیری به رقابت با شرکت بپردازد و خسارت به شرکت وارد گردد، مسئولیت مدیر عامل در شرکت سهامی یا مسئولیت آن عضو هیئت مدیره مطرح می‌گردد که این نوع مسئولیت، از نوع مسئولیت مدنی می‌باشد.

آیا در صورت عضویت مدیران در چند شرکت، شرکت سهامی می‌تواند با چنین شرکت‌هایی معامله نماید؟

سهامداران هر شرکتی، می‌توانند همزمان در چند شرکت سهامدار باشند. این امکان برای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل نیز وجود دارد. به این ترتیب، ممکن است میان دو شرکت، معاملاتی شکل گیرد در حالی که اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل یکی از شرکت‌ها از اعضای هیئت مدیره شرکت دیگر باشد. در این شرایط اجازه هیئت مدیره برای انعقاد معامله ضروری می‌باشد. علاوه بر این، هیئت مدیره باید انعقاد چنین معامله‌ای را به اطلاع بازرسان شرکت رسانده و گزارش این معامله باید به اولین مجمع عمومی داده‌ شود. مجمع عمومی در خصوص این معاملات تصمیم‌گیری می‌نماید، اما حتی در صورت عدم تصویب این معاملات توسط مجمع عمومی، چنین معاملاتی در برابر اشخاص ثالث معتبر می‌باشند.

نکته‌ای که در خصوص مسئولیت مدیران شرکت سهامی مطرح می‌گردد، این است که اگر در اثر این معاملات خسارتی به شرکت وارد گردد، جبران این خسارت بر عهده مدیرعامل یا عضو یا اعضای ذی‌نفع و مدیرانی که اجازه‌ انعقاد چنین معامله‌ای را داده‌اند، می‌باشد. در صورتی که اعضای هیئت‌مدیره شرکت، اجازه چنین معامله‌ای را نداده‌ باشند و مجمع عمومی نیز معامله مذکور را تأیید ننماید، معامله قابل ابطال می‌باشد، اما در هر حال مسئولیت مدیران ذی‌نفع شرکت سهامی باقی خواهد ماند.

مسئولیت مدنی یا کیفری به چه معنا می‌باشد؟

در بررسی مسئولیت اعضای هیئت مدیره و مسئولیت مدیر عامل شرکت سهامی، باید با انواع مسئولیت آشنا شویم. مسئولیت حقوقی به شکل کلی، به دو نوع مسئولیت مدنی و مسئولیت کیفری تقسیم می‌گردد.

مسئولیت مدنی

منظور از مسئولیت مدنی، وضعیتی می‌باشد که هدف از آن جبران خسارت واردشده به دیگری و بازگرداندن وضعیت ایجادشده به حالت قبل می‌باشد. خسارت واردشده معمولاً از نظر مالی با پرداخت بهای خسارت جبران می‌گردد، اما ممکن است اشکال دیگری نیز برای بازگرداندان وضعیت به حالت سابق وجود داشته باشد. این شکل از مسئولیت در هر نوع خسارتی که شخصی به دیگری وارد می‌نماید به شکل کلی وجود دارد و نیازی به تصریح قانونی خاصی ندارد.

مسئولیت کیفری

مسئولیت کیفری برای هر شخص، در برابر ارتکاب جرم ایجاد می‌گردد. هدف از مسئولیت کیفری بر خلاف مسئولیت مدنی جبران خسارت وارد شده به شخصی نمی‌باشد. بر اثر ارتکاب جرم، ممکن است که به دیگری خسارت وارد گردد، اما مسئولیت کیفری در پی جبران خسارت وارده به شخص زیان‌داده نمی‌باشد؛ بلکه هدف آن ایجاد نظم در جامعه می‌باشد و حتی اگر در اثر ارتکاب جرم به شخصی خسارت مادی وارد نشود، مسئولیت کیفری همچنان وجود دارد.

در برابر مسئولیت کیفری، معمولاً مجازات مطرح می‌گردد و شخصی که از نظر کیفری مسئولیت دارد باید مجازات قانونی عمل خود را برعهده بگیرد. در مسئولیت کیفری، برخلاف مسئولیت مدنی، امکان برعهده گرفتن مسئولیت توسط شخصی غیر از مرتکب جرم وجود ندارد. مسئولیت کیفری و مجازات آن را قانون تعیین می‌نماید و اساساً طرح مسئولیت کیفری یا مجازات بدون تصریح قانونی، امکان‌پذیر نمی‌باشد.

مسئولیت مدنی مدیران در شرکت سهامی

برای بررسی و آشنایی با مسئولیت مدنی مدیران شرکت سهامی، باید با قاعده کلی مسئولیت مدنی ابتدا آشنا شویم و سپس به مصادیق ذکر شده قانونی از مسئولیت مدنی بپردازیم.

قاعده کلی مسئولیت مدنی چیست؟

وظایف و تکالیف اعضا هیئت مدیره و مدیرعامل در قانون مورد بررسی قرار گرفت. مطابق قاعده کلی مسئولیت مدنی، هرکس به دیگری خسارت وارد سازد باید خسارت وارد شده را جبران نماید و لذا باید گفت که اگر با تخلف هیئت مدیره یا مدیرعامل از تکالیف قانونی‌خود، خسارتی به شرکت یا هر شخص دیگری وارد گردد، مدیران متخلف مسئول جبران خسارت وارد شده می‌باشند. 

مصادیق ذکر شده قانونی از مسئولیت مدنی

تکالیف و اختیاراتی نیز از طریق اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی به اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل اعطا می‌گردد. ماده 142 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در این خصوص بیان می‌دارد «مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌ مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.»

مطابق این ماده، هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل، در صورت تخلف از وظایف و تکالیف خود مسئول می‌باشند. مسئولیت مدنی اعضای هیئت‌مدیره یا مسئولیت مدنی مدیرعامل، در صورتی که تخلف توسط یک فرد صورت‌گرفته باشد فردی می‌باشد، اما اگر چند نفر از اعضای هیئت مدیره همراه با مدیرعامل یا بدون همراهی او نسبت به تکالیف خود تخلف نمایند و در نتیجه این تخلف، خسارتی به شرکت وارد آید کلیه متخلفین به شکل مشترک مسئول جبران خسارت می‌باشند و دادگاه میزان مسئولیت هر یک را معین می‌سازد.

ماده قانونی دیگری که برای بررسی مسئولیت مدنی اعضای هیئت مدیره و مسئولیت مدنی مدیرعامل باید بررسی گردد ماده 143 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت می‌باشد. طبق این ماده اگر شرکتی ورشکسته یا منحل گردد و پس از انحلال یا ورشکستگی معلوم گردد که شرکت به علت تخلف مدیرعامل یا اعضای هیئت مدیره، ورشکسته شده‌ است یا پس از انحلال، دارایی که شرکت دارد برای تأدیه دیون شرکت کافی نمی‌باشد، مسئولیت اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل که تخلف نموده‌اند طرح می‌گردد. در این شکل از تخلف، مسئولیت مدنی مدیران طرح می‌گردد که مدیران متخلف باید قسمتی از بدهی شرکت که در اثر تخلف آن‌ها ایجاد شده‌ است را به شکل تضامنی بپردازند.

در خصوص مسئولیت تضامنی یا مشترک بیش‌تر بدانیم!

مسئولیت تضامنی به مسئولیتی گفته می‌شود که بیش از یک نفر برای امری مسئولیت دارند. در رابطه‌ بین مسئولین، هر یک از افراد با توجه به میزان تقصیر خود مسئولیت دارند؛ اما در برابر سایر افراد و شخص زیان‌دیده، مسئول کل خسارت وارد شده می‌باشند. در مسئولیت مشترک، اشخاص با همکاری با یکدیگر خسارتی را وارد نموده‌اند، اما میزان تقصیر و مسئولیت هر یک، توسط دادگاه یا داور مشخص می‌گردد و در رابطه‌ بین خود و اشخاص ثالث، به میزان این تقصیر مسئولیت می‌یابند.

برای مثال، دو نفر از تکالیف خود تخلف می‌نمایند و در نتیجه تقصیر آن‌ها دادگاه میزان مسئولیت یکی را 30 درصد از خسارت واردشده و مسئولیت عضو متخلف دیگر را 70 درصد از خسارت واردشده می‌داند. در این حالت هر دو به شکل مشترک مسئول می‌باشند، اما هر کدام تنها به میزانی که دادگاه تعیین نموده‌است باید جبران خسارت نمایند. اما اگر مثال مذکور در خصوص مسئولیت تضامنی باشد، هر دو نفر در برابر زیان‌دیدگان مسئول کل زیان وارد شده می‌باشند.
‌ 

مسئولیت کیفری مدیران شرکت سهامی

مدیران شرکت سهامی، در صورت تخلف و ورود زیان به شرکت یا سایر اشخاص باید چنین خسارتی را جبران نمایند. علاوه بر مسئولیت مدنی مدیرعامل و هیئت مدیره، مدیران در صورتی که از وظایف مشخصی تخلف نمایند، مطابق قوانین باید مجازات شوند و در این وضعیت، مسئولیت کیفری مدیرعامل و هیئت مدیره مطرح می‌گردد. اکنون ابتدا مجازات‌های پیش‌بینی شده در قانون و سپس مصادیق آن را مورد بررسی قرار می‌دهیم.

1. حبس از شش ماه تا سه سال + جزای نقدی از صد هزار تا یک میلیون ریال

صاحبان سهام در شرکت سهامی، در صورت پذیره‌نویسی سهام جدید، نسبت به سایر افراد حق تقدم دارند. در این‌صورت، اگر مدیران شرکت سهامی، عالمانه، به منظور از بین‌بردن این حق تقدم به مجمع عمومی اطلاعات نادرست دهند یا اطلاعات نادرست را تأیید نمایند، به شش ماه تا سه سال حبس یا جزای نقدی از صدهزار تا یک میلیون ریال و یا هر دو محکوم می‌گردند.

2. حبس از دو تا شش ماه + جزای نقدی از سی‌هزار تا سیصد هزار ریال

بهای سهام شرکت سهامی، به یک‌باره پرداخت نمی‌گردد. مدیران شرکت سهامی، باید در ظرف مدت مشخصی، قسمت پرداخت‌نشده مبلغ سهام شرکت را مطالبه نمایند یا مجمع عمومی فوق‌العاده را تشکیل دهند تا سرمایه شرکت به میزان پرداخت شده کاهش یابد. مدیران شرکت سهامی، قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت توسط سهامداران، امکان صادر نمودن اوراق قرضه را ندارند. در صورتی‌که اعضای هیئت مدیره، بر خلاف این امور عمل نمایند و مثلاً اوراق قرضه صادر نمایند یا بهای باقی‌مانده از سهام را مطالبه ننمایند، به دو تا شش ماه حبس، سی‌هزار تا سیصد هزار ریال جزای نقدی یا هر دو محکوم می‌گردند.

اگر عضوی از اعضا هیئت مدیره، در جلسه هیئت مدیره به این تکالیف اشاره نماید و انجام این تکالیف را مطالبه نماید، اما به درخواست او توجه نگردد، آن عضو هیئت مدیره با ارسال اظهارنامه رسمی به سایر اعضا از مسئولیت کیفری معاف می‌گردد.

3. حبس از دو تا شش ماه + جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال

اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی، تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی فرصت دارند تا مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نمایند و هم‌چنین باید صورت دارایی و بدهی‌های شرکت، حساب سود و زیان شرکت و گزارشی از فعالیت شرکت را تنظیم نمایند و بیست روز قبل از مجمع عمومی سالانه در اختیار بازرسان قرار دهند. در صورت تخلف از هر یک از این تکالیف، مسئولیت کیفری هیئت مدیره شرکت سهامی مطرح می‌گردد و اعضای هیئت مدیره به دو تا شش ماه حبس، بیست تا دویست هزار ریال جزای نقدی یا هر دو محکوم می‌گردند.

4. حبس از دو تا شش ماه + جزای نقدی از ده هزار تا صد هزار ریال

در صورتی‌که در اثر زیان‌هایی که به شرکت وارد می‌گردد بیش‌تر از نصف سرمایه شرکت از بین برود، مسئولیت هیئت مدیره شرکت سهامی، دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران برای تصمیم‌گیری در خصوص انحلال یا بقای شرکت می‌باشد. این مجمع باید در ظرف دو ماه تشکیل گردد و در ظرف یک‌ماه، تصمیم مجمع، ثبت شده و آگهی گردد. در صورتی که رئیس و اعضای هیئت‌مدیره، هر یک از این وظایف را انجام ندهند به حبس از دو تا شش ماه یا جزا نقدی از ده هزار تا صد هزار ریال یا هر دو محکوم می‌گردند.

5. جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال

اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی و رئیس هیئت مدیره باید لیست سهامدارانی را که تمایل به حضور در مجمع عمومی دارند، تهیه نمایند. هم‌چنین هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت سهامی، در هنگام افزایش سرمایه شرکت، حق تقدم صاحبان سهام برای پذیره‌نویسی و خرید سهام را باید رعایت نمایند و برای پذیره‌نوسی سهام مهلتی را در نظر گیرند.  تخلف از هر یک از این تکالیف باعث محکومیت به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال می‌گردد.

علاوه بر موارد گفته‌شده، مدیران شرکت سهامی در صورت کاهش سرمایه باید تساوی حقوق صاحبان سهام را رعایت نمایند، پیشنهاد کاهش سرمایه را 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرسان شرکت تسلیم نمایند و اقدامات لازم برای آگهی نمودن تصمیم مجمع عمومی در خصوص کاهش سرمایه را اتخاذ نمایند. تخلف مدیران از این تکالیف نیز منجر به محکومیت به جزای نقدی می‌گردد.

کلام پایانی

مدیران شرکت‌های سهامی، تکالیف و وظایف گوناگونی داشته و تخلف از هر یک از این وظایف یا تکالیف منجر به طرح مسئولیت مدنی یا کیفری علیه هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت سهامی می‌گردد. در مسئولیت مدنی، خسارت وارد شده باید جبران گردد و در مسئولیت کیفری، جزای نقدی و حبس طرح می‌گردد. برخی از تکالیف هیئت‌مدیره و مدیرعامل، طبق اساسنامه شرکت سهامی به مدیران اعطا می‌گردد. برای تنظیم اساسنامه شرکت سهامی و تعیین اختیارات مدیران، بهره‌مندی از کارشناسان حقوقی متخصص در این زمینه ضروری می‌باشد. به‌علاوه، مدیران شرکت‌های سهامی باید با تکالیف قانونی خود آشنا بوده و موارد مسئولیت مدیران در شرکت سهامی را که ممکن است مسئولیت کیفری یا مدنی باشد را بشناسند. دریافت مشاوره از مشاوران حقوقی متخصص در این زمینه نیز لازم می‌باشد.

 وکیل ورشکستگی وکیل شرکتها وکیل دعاوی شرکتها وکیل دعاوی شرکتهای تهران وکیل شرکت

وکیل داوری وکیل دعاوی داوری وکیل اجرای رای داور وکیل ابطال رای داور وکیل اسناد تجاری